Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za długi spółki

Powszechną praktyką jest zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością celem m.in. ograniczenia odpowiedzialności za długi (w skrócie: tak, aby za ewentualny dług odpowiedzialny był podmiot gospodarczy, a nie osoba fizyczna). Cywilna odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązanie spoczywa wówczas, co do zasady, na spółce, a nie na konkretnej osobie. Jeżeli spółka nie ma majątku, to nawet po wygranej sprawie sądowej o zapłatę przeciwko spółce egzekucja zakończy się zapewne bezskutecznie. Czy w takiej sytuacji wierzyciel jest już pozbawiony możliwości wyegzekwowania swojego roszczenia?

Nie. Zgodnie z treścią art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Wierzyciel ma wówczas możliwość wytoczenia powództwa o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. Z doświadczenia naszej Kancelarii wynika, że tego rodzaju postępowanie sądowe najlepiej planować jeszcze na etapie postępowania egzekucyjnego przeciwko samej spółce, kiedy otrzymamy od organu egzekucyjnego pierwsze informacje, iż spółka może być niewypłacalna. Ważne jest wówczas, żeby w odpowiedni sposób poprowadzić postępowanie egzekucyjne (istotna jest ścisła współpraca z komornikiem), aby zminimalizować możliwości obrony członków zarządu w kolejnym postępowaniu zainicjowanym przeciwko nim.

W razie ewentualnego postępowania sądowego o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki nie pozostają oni bowiem bez możliwości obrony przed roszczeniami wierzyciela spółki. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli wykaże choć jedną z poniższych przesłanek (zwanych egzoneracyjnymi):

– we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie musi zatem oznaczać, że wierzyciel jest pozbawiony dalszych możliwości dochodzenia swoich roszczeń. Należy jedynie skorzystać z odpowiednich instrumentów prawnych.

Adw. Mirosław Kęs

Podstawa prawna:
– art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.)

 Stan prawny na: 17.01.2021 r.