Spółka cywilna – odpowiedzialność za zobowiązania

Często można spotkać się z działalnością prowadzoną w ramach spółki cywilnej. Pamiętać jednak należy, że to nie spółka cywilna ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte długi. Do kogo w takim razie kontrahent powinien kierować swoje roszczenia?

Spółka cywilna to umowa zawarta pomiędzy wspólnikami (przedsiębiorcami), którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka taka nie posiada osobowości prawnej, a w obrocie gospodarczym występują faktycznie wspólnicy spółki i to wspólnicy zobowiązani są do rozliczania podatku od dochodów uzyskiwanych w ramach spółki cywilnej (za wyjątkiem podatku VAT, którego podatnikiem jest spółka cywilna).

Za zobowiązania powstałe w ramach spółki cywilnej odpowiedzialność ponoszą wspólnicy spółki.

W konsekwencji, w przypadku wystąpienia do sądu o zapłatę, nie pozywamy spółki, lecz jej wspólników.

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania. Każdy ze wspólników spółki cywilnej odpowiada za całość długu. Przy czym spłata zobowiązania przez jednego z nich, zwalnia pozostałych.

Co więcej, wierzyciel może sięgnąć nie tylko do majątku wspólnego wspólników, ale i do ich majątków osobistych (i to w dowolnej kolejności).

Ponadto, skierowanie roszczeń do majątku osobistego wspólników może nastąpić także według własnego wyboru wierzyciela (do wszystkich, kilku lub jednego ze wspólników).

Istotne jest także to, że przepisy prawa nie przewidują górnej granicy odpowiedzialności wspólników – odpowiedzialność ta jest nieograniczona (wyznaczana zaciągniętymi zobowiązaniami).

Jak zatem widać, odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wspólnicy spółki cywilnej i jest to odpowiedzialność osobista i nieograniczona. Dlatego też, należy przyjąć, że spółka cywilna nie jest odpowiednią formą działalności (a na pewno nie dla wspólników takiej spółki) w przypadku zawierania pokaźnych kontraktów, które wiążą się z dużym ryzykiem finansowym.

Adw. Julia Kęs

Podstawa prawna:
– art. 860, 864 k.c.

Stan prawny na: 14.02.2021 r.